中小企業のための会社法

2019年12月に改正公布され、2021年3月施行されました。主な内容は上場企業・大企業に影響があるものが

ほとんどですが一部は中小企業にも関係があり、役員等に対して責任の追及が行なわれた場合の費用や賠償金を会社が補償する契約を締結する際、取締役会決議が必要であるなど手続が明確化されました。

今回ご紹介したいのは、今回の改正とは別になりますが、意外と整備されていない点について触れたいと思います。

会社法を読み解く上で、重要なのは自社が公開会社か譲渡制限会社を定款等でしっかり確認しておく必要があります。

公開会社と聞くと、上場企業をイメージされるかもしれませんが、会社法での公開会社は、自社の定款によって、一株でも自社を株式を他者へ譲渡する際に、株主総会や取締役会等へ承諾を受ける必要がある旨を定めていない会社ということになります。そのため、譲渡する際に承認を取る旨の記載がない定款の場合には注意が必要です。

①    譲渡制限会社は取締役の任期を最長10年とすることができます

再任の登記手続きの負担を軽減できるメリットもありますが、長すぎる任期が手続きの失念など

デメリットがある場合もあります。

②    取締役会を設置することで、意志決定が迅速になります。

通常企業での意思決定は株主総会ということになりますが、

譲渡制限会社であれば、3人以上の取締役＋監査役もしくは会計参与をおくことで、定款等他の

要件を満たした上で、取締役会を設置することができます。

意外と、監査役の設置を満たしていないと企業はあるのではないでしょうか。

親族を中心とされている企業では、決議について争う機会は少ないと思いますが万が一の時には、

決議が無効となるリスクがあるので注意が必要です。

また、取締役会を設置しないというケースもあると思いますが、会社法では取締役会及び監査役を設置する

旨の定めがあるとみなすと法律がありますので、意図せず取締役会を設置するものとなっているのに設置して

いないということがありますので、定款の確認は重要です。

投稿者：荒木